Vốn điều lệ là yếu tố trọng tâm trong quá trình thành lập doanh nghiệp, thể hiện số tiền góp vốn từ các cổ đông và thành viên vào công ty. Hiểu rõ khái niệm này cũng như cách tính toán theo quy định pháp luật hiện hành là điều cần thiết để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả. Bài viết dưới đây từ Informly sẽ cung cấp những thông tin toàn diện giúp bạn đọc nắm bắt rõ ràng các khía cạnh quan trọng liên quan đến vốn điều lệ.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã góp, hoặc cam kết sẽ góp, tại thời điểm thành lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ chính là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi doanh nghiệp thành lập.
(Trích dẫn từ Khoản 34, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)
Vai trò của vốn điều lệ đối với công, doanh nghiệp
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng với doanh nghiệp vì:
- Xác định tỷ lệ sở hữu: Là cơ sở để phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông dựa trên phần vốn góp hoặc cổ phần.
- Giới hạn trách nhiệm pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu hoặc thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ hoặc vốn đã góp (trừ một số trường hợp đặc biệt).
- Điều kiện kinh doanh: Là yếu tố để đáp ứng yêu cầu của một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
- Tăng uy tín: Vốn điều lệ cao thể hiện cam kết tài sản, tạo niềm tin cho khách hàng và đối tác.
Quy định vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp
Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các cổ phần đã được đăng ký mua hoặc bán trong quá trình thành lập và được ghi nhận vào điều lệ công ty. Số vốn này được phân chia đều thành các phần, được gọi là cổ phần. Việc thay đổi vốn điều lệ, dù là tăng hay giảm, đều được quy định cụ thể trong luật như sau:
Tăng vốn điều lệ
Căn cứ theo Khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua 3 cách sau:
- Chào bán cổ phần ra công chúng: Phát hành cổ phần để thu hút vốn từ công chúng nói chung.
- Chào bán cổ phần một cách riêng lẻ: Phát hành cổ phần cho một nhóm nhà đầu tư cụ thể, không phải công chúng rộng rãi.
- Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu: Ưu tiên bán thêm cổ phần cho những cổ đông đang sở hữu cổ phần trong công ty.
Giảm vốn điều lệ
Căn cứ theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Công ty mua lại phần cổ phần đã bán: Việc này có thể diễn ra theo quyết định của công ty hoặc theo yêu cầu của cổ đông.
- Vốn điều lệ không được thanh toán đúng hạn và đầy đủ: Khi các cổ đông không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định pháp luật hiện hành.
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Điều này áp dụng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông, với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục được 02 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Lưu ý: Cổ phần đã bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.
Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định của Khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận vào điều lệ công ty. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
Các trường hợp và phương thức điều chỉnh vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Tăng vốn điều lệ
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ thông qua hai hình thức:
- Chủ sở hữu góp thêm vốn.
- Công ty huy động thành viên góp vốn (*).
Giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Chủ sở hữu không hoàn thành việc thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật hiện hành.
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
(*) Trường hợp công ty huy động thành viên góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2022.
Quy định vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận rõ ràng trong điều lệ công ty. Mỗi thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
Các trường hợp và phương thức điều chỉnh vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ
Theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có thể tăng vốn điều lệ theo hai hình thức:
- Tăng số vốn góp của các thành viên hiện hữu: Các thành viên cam kết đóng góp thêm vốn góp của mình.
- Tiếp nhận thành viên góp vốn mới: Doanh nghiệp mở rộng bằng cách chào mời thành viên mới góp vốn.
(Lưu ý: Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại Khoản 2 Điều 68 Luật.)
Giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Mua lại phần vốn góp của các thành viên: Thực hiện theo quy định pháp luật.
- Không hoàn thành việc thanh toán vốn điều lệ: Các thành viên không đóng góp đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật hiện hành.
- Hoàn trả một phần vốn góp: Áp dụng đối với các thành viên góp vốn trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp
Theo Điều 47, Điều 75 và Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông, thành viên hoặc chủ doanh nghiệp phải hoàn thành việc góp đủ số cổ phần/số vốn đã đăng ký khi thành lập doanh nghiệp.
Nếu sau thời hạn 90 ngày này, chủ doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông vẫn chưa góp đủ vốn, thì trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:
- Đối với công ty cổ phần: Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đầy đủ (ngoại trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết) và cập nhật thông tin cổ đông sáng lập.
- Đối với công ty TNHH một thành viên: Doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị số vốn đã góp.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên tương ứng với số vốn thực tế đã góp.
Nên đăng ký vốn điều lệ thấp hay cao
Ngoại trừ một số ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu khi thành lập, mức vốn điều lệ chủ yếu không tác động trực tiếp đến hoạt động kinh doanh mà chủ yếu liên quan đến thuế (phí) môn bài phải nộp. Cụ thể:
Loại hình tổ chức và vốn – Tiền thuế phải nộp
- Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
- Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm
- Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm
Vốn điều lệ cũng phản ánh mức cam kết tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. Một mức vốn điều lệ thấp có thể làm giảm niềm tin, đặc biệt khi doanh nghiệp cần vay vốn từ ngân hàng hoặc tham gia đấu thầu. Trong khi đó, mức vốn điều lệ cao sẽ tạo dựng sự tin cậy tốt hơn, mặc dù đồng thời làm tăng cam kết tài sản và rủi ro liên quan.
Việc tăng vốn điều lệ thường được thực hiện dễ dàng hơn so với việc giảm vốn điều lệ. Chủ doanh nghiệp cần đánh giá kỹ năng lực tài chính, định hướng hoạt động và quy mô kinh doanh để đưa ra mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng hiện có. Khi doanh nghiệp đạt đến giai đoạn ổn định và có dấu hiệu phát triển, việc điều chỉnh (tăng) vốn điều lệ sẽ là bước đi hợp lý nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Khái niệm | Tổng số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. | Mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để thành lập, áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. |
| Áp dụng | Áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. | Chỉ áp dụng cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. |
| Mức vốn | Do doanh nghiệp tự quyết định, nhưng phải đáp ứng yêu cầu của vốn pháp định nếu có. | Được quy định cụ thể bởi pháp luật, tùy thuộc vào lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh. |
| Mối quan hệ | Vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định (nếu có). | Vốn pháp định phải thấp hơn hoặc bằng vốn điều lệ. |
Qua bài viết trên, Informly mong muốn mang đến cho bạn những thông tin hữu ích, góp phần giải đáp những thắc mắc về vốn điều lệ trong doanh nghiệp. Nếu bạn cần thay đổi mức vốn điều lệ hoặc có nhu cầu tư vấn chi tiết hơn, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 090 739 2969. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn, cung cấp giải pháp tư vấn chuyên nghiệp và kịp thời để hỗ trợ sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
